تقدم إليون ماسك بعرض للاستحواذ على جميع أسهم شركة توتير التي لا يملكها، حسب رسالة قام بأرسالها للشركة في يوم 13 أبريل 2022، وذلك مقابل 54.20 دولار للسهم الواحد، وهو سعر أعلى من سعر أغلاق السهم في يوم 28 يناير 2022 بنسبة 54% وهو تاريخ يسبق استثمار إليون ماسك في الشركة، وأعلى من سعر أغلاق سعر السهم في يوم 1 أبريل 2022 بنسبة 38%، وهو تاريخ يسبق إعلان إيلون ماسك استثماره في الشركة، علماً بأن الملياردير الأمريكي يمتلك 9.2% من أسهم الشركة وهو ما يجعله أكبر مساهم فرد فيها، وقد أعلن السيد ماسك بأن عرضه هو الأفضل والأخير، وإذا لم يتم قبوله سوف يعيد النظر في وضعه كمساهم في الشركة.
في يوم 15 أبريل 2022 أعلنت شركة توتير بأن مجلس الإدارة تبنى بالأجماع "خطة الحقوق" أو ما يعرف "بالحبة السامة"، وهي خطة تستهدف تقليل احتمالية قيام أي كيان أو مساهم أو مجموعة من المساهمين من الاستحواذ على حصة مسيطرة عن طريق الشراء التراكمي لأسهم الشركة المطروحة في السوق.
وفي يوم 18 أبريل 2022 أعلنت الشركة تفاصيل الخطة، حيث بينت أن الخطة سوف تفعل إذا تملك مساهم أو مجموعة من المساهمين 15% من أسهم الشركة أو أكثر دون موافقة مجلس الإدارة، عندها يحق لمساهمين الشركة الأخرين (غير المساهم أو مجموعة المساهمين الذي تملك 15%) شراء أسهم "ممتازة مشاركة" مقابل الأسهم العادية التي يمتلكونها بسعر مخفض، ويتعين على المساهم أو مجموعة المساهمين الذين تملكوا 15% من أسهم الشركة دفع ضعف ما يدفعه المساهمين الأخرين مقابل السهم "الممتاز المشارك"، علماً بأن السهم "الممتاز المشارك" يمنح مالكه نفس حقوق التصويت التي تمنحها الأسهم العادية، كما حدد يوم 14 أبريل 2023 كتاريخ لنهاية الخطة.
بعد ذلك بيومين أفصح السيد ماسك عن تأمين 46.5 مليار دولار لتمويل الصفقة المقترحة في الاستحواذ على شركة توتير، حيث بين بأنه سوف يتم تأمين 25.5 مليار دولار عن طريق الاقتراض من عدد من المؤسسات المالية، وتمويل بالهامش بضمانة أسهمه في شركة تسلا، والباقي 21 مليار دولار هو سوف يقوم بدفعها.
كما أكد السيد ماسك في التقرير الخاص بملكية المستفيد بأن مقترحة للاستحواذ على أسهم شركة توتير غير ملزم، ومشروط بعدد من العوامل منها: بالحصول على الموافقات الحكومية اللازمة، مع احتفاظه بحق سحب العرض أو تعديله في أي وقت، كما أنه بين أنه في حال اكتمال الصفقة، سوف يقوم بإلغاء أسهم الشركة وإلغاء إدراجها من سوق نيويورك للأسواق المالية وتحويلها إلى شركة خاصة.
يلاحظ على إفصاح السيد ماسك أنه لم يوضح سبب عدم رضاه على أداء الشركة: هل هو غير راضي عن أداء مجلس الإدارة الحالي؟ أم غير راضي عن طريقة عمل الشركة ويهدف إلى إحداث تغيير جوهري في طريقة عملها؟ ويلاحظ كذلك على عرضه أنه لم يحدد مدة لسريانه، حيث يتطلب قانون Williams Act ( وهو قانون فيدرالي يعالج حالات الاستحواذ ) أن يظل عرض الاستحواذ سارياً لمدة لا تقل عن عشرين يوم عمل على الأقل، وذلك بهدف إعطاء مساهمي الشركة ومجلس الإدارة قت كافي لدراسته.
هذه الملاحظات على عرض السيد ماسك تؤكد أنه مساهم غير نشط، حيث إن المساهم النشط يقوم بشراء أسهم الشركة من السوق دون أن يسيطر عليها، وذلك بهدف التأثير على قرارات مجلس الإدارة لإحداث تغيير معين، بينما يستهدف عرض السيد ماسك إلغاء أسهم الشركة وإلغاء إدراجها، وتحويلها إلى شركة خاصة، وهو ما يجعلها تخرج من نطاق قوانين الأسواق المالية.
في مقابل ذلك العرض، جاء رد مجلس إدارة الشركة متوقعاً والمتمثل في "خطة الحقوق" أو "حبة السم"، حيث أن الخطة تستهدف الحد من أي تغيير في هيكل ملكية الشركة، عن طريق تفتيت ملكية المساهم أو المساهمين الذين يخططوا للاستحواذ على الشركة وذلك بزيادة ملكية المساهمين الأخرين، وعليه تزداد قوتهم التصويتية، فإذا تملك مساهم أو مجموعة من المساهمين 15% من أسهم الشركة أو أكثر دون موافقة مجلس الإدارة، فأن الخطة عملياً تأخر عملية الاستحواذ ولكنها لا تمنعها.
الخطة لا تؤثر على أي عرض للاستحواذ أو الاندماج يوافق عليه قبل مجلس الإدارة. وهذا الاستثناء يسري على مجلس الإدارة الحالي والمستقبلي، وهو إجراء يحاول مجلس الإدارة من خلاله أن يلتزم مع قانون ولاية ديلاوير، وهي الولاية المسجل بها شركة توتير، حيث إن بعض الشركات تحظر على مجلس الإدارة الحالي والمستقبلي تغيير خطة الحقوق، وهو ما يعتبره قانون الولاية إجراء باطل لأنه يقيد صلاحية مجلس الإدارة.
مع وجود الخطة، عملية استحواذ إليون ماسك على شركة توتير أصبحت أكثر صعوبة وأكثر كلفة، وتبقى لأغنى رجل في العالم خيارين: إما أن يتفاوض مع مجلس الإدارة ويقنعهم بتعليق "خطة الحقوق" أو إلغائها والمضي قدماً في عملية الاستحواذ، أو أنه يحصل على توكيل بالتصويت من مجموعة من المساهمين تمكنه من تغيير مجلس الإدارة الحالي.
خاص_الفابيتا
