هل يحق للبنك السعودي للاستثمار عدم تعويض من لم يكتتب؟

د. فهد الحويماني

127

انتهت الخميس الماضي فترة شراء أسهم خزينة البنك السعودي للاستثمار، التي تمت بطريقة حقوق الأولوية المتداولة مع بعض الفروق عن الطريقة المعتادة، وأحد هذه الفروق وأصعبها قرار البنك عدم تعويض من لم يكتتب بما لديه من حقوق متبقية. يبدو أن من الضروري مراجعة هذا القرار واتباع الطريقة المتعارف عليها في تنظيم عمليات حقوق الأولوية المتداولة، وذلك بمنح من لم يكتتب التعويض المستحق حسب نتيجة المزاد الذي سيقام هذا الأسبوع.

لا يسقط حق التعويض لمن لا يكتتب لمجرد أن الأسهم المطروحة أسهم خزينة وليست أسهم رفع رأسمال، ولا يوجد حقيقة مبرر لقيام البنك بالحصول على قيمة حقوق الأولوية التي ستباع خلال المزاد الخاص الذي سيعقد الثلاثاء والأربعاء المقبلين بمشاركة بعض المؤسسات المالية المؤهلة. الصواب هو أن يكتفي البنك بمتحصلات الاكتتاب أو بالأصح متحصلات بيع الأسهم البالغة 13.50 ريال عن كل سهم، وما زاد على ذلك من مبلغ يجب أن يعود لأصحاب الحقوق. لماذا؟

أولا، للتذكير فإن أسهم الخزينة هذه تحصل عليها البنك نتيجة شرائه أسهم ملاك سابقين، شركة "جي بي مورجان" وبنك "ميزوهو"، حيث دفع البنك حينها 13.50 ريال عن كل سهم، فأصبح لديه نحو 75 مليون سهم كأسهم خزينة. وعندما قرر البنك التخلص من هذه الأسهم، قرر بيعها من خلال آلية حقوق الأولوية، وهذه طريقة مناسبة لا غبار عليها، إلا أن الطريقة التي اتبعها البنك تختلف عما هو متبع في طرح أسهم حقوق الأولوية في ثلاث نقاط رئيسة: النقطة الأولى مقبولة ولها ما يبررها، والنقطة الثانية غير مقبولة لكن تأثيرها هامشي، أما النقطة الثالثة فهي غير سليمة ويجب التراجع عنها.

النقطة المقبولة هي أنه لا حاجة إلى متعهد تغطية في هذه العملية، وذلك لأن أي أسهم لا تباع ستعود إلى البنك وتبقى كأسهم خزينة، وهو الأمر الذي لا يمكن القيام به في عمليات رفع رأس المال التي تستوجب وجود متعهد تغطية يضمن شراء الأسهم، وذلك بسبب الارتفاع المباشر لأسهم الشركة بعد موافقة الجمعية. أي أن السوق المالية تعتمد على عدد الأسهم الجديد قبل انتهاء عملية الاكتتاب، فلا مجال للتراجع عن عملية رفع رأس المال، وبالتالي يجب أن يكون هناك متعهد تغطية. لكن ذلك لا ينطبق على حالة بيع أسهم الخزينة، لأن عدد الأسهم لا يتغير.

الاختلاف الثاني بين طريقة بنك الاستثمار والطريقة التقليدية، وهذه فيها إشكالية بسيطة، وهي أن البنك قرر عدم تعويض الملاك عن أي كسور أسهم تنتج من عملية منح الحقوق لحملة الأسهم، والمحددة بنسبة حق واحد لكل تسعة أسهم. سبب اتخاذ هذا الإجراء غير السليم يعود لكون البنك قرر عدم تعويض من لا يكتتب، وبالتالي لا حاجة إلى التعويض عن كسور الأسهم. سنتجاوز هذه النقطة لأن التعويض الإجمالي للمالك الواحد، بغض النظر عن عدد أسهمه، سيكون أقل من 17 ريالا.

المشكلة الكبرى تأتي في قرار البنك، المخالف للطريقة المعتادة، بعدم تعويض من لم يكتتب بنهاية الخميس الماضي الذين نعرف من تجارب سابقة أنهم كثيرون نسبيا، وهم لا يكتتبون لعدة أسباب لا مجال لسردها هنا. لماذا قرر البنك عدم التعويض؟

يبدو أن قرار البنك بعدم التعويض انطلق من المفهوم الخاطئ بأنه بحكم أن البنك قرر بيع أسهم الخزينة بسعر أقل من سعر السوق، كون سعر البيع 13.50 ريال بينما أغلق السهم يوم الجمعية عند 17.88 ريال، فبالتالي ربما أن البنك يرى أنه قدم للملاك فائدة مالية مجانية، أي أن البنك يعتقد أن إعطاء الملاك أحقية الشراء بسعر أقل من سعر السوق يعد بمنزلة تنازل من البنك عن جزء من قيمة السهم، وبالتالي في حال عدم الاكتتاب، لن يكن هناك تعويض لمن لم يكتتب.

هذا القرار غير صحيح لسببين: أولا، أن السوق في اليوم التالي لعقد الجمعية قامت بتسعير سهم البنك بطريقة سليمة حين انخفض سعر السهم تقريبا بمقدار الفرق بين سعر بيع أسهم الخزينة وسعر السهم في السوق. أي أن القيمة السوقية للبنك انخفضت في اليوم التالي للجمعية بمقدار 328.5 مليون ريال، أو نحو 44 هللة للسهم الواحد. مرة أخرى، ذلك بسبب قرار البنك بيع الأسهم بسعر أقل من سعر السوق. وردة فعل السوق هذه طبيعية ومستحقة، لأن القيمة السوقية للبنك كانت مسعرة على فرض أن سعر أسهم الخزينة مطابق لسعر السوق. لمزيد من التفصيل يمكن الرجوع لمقالة هنا قبل أسبوعين عن الموضوع نفسه.

لذا، فملاك السهم ما قبل الجمعية في الواقع لحقهم ضرر من عملية بيع أسهم الخزينة، وليس كما ذكر البنك في وثيقة الإصدار أنه لن يحدث هناك نقص في سعر السهم، وبالتالي فإن قرار عدم تعويض هؤلاء الملاك عن أي حقوق تتبقى لديهم فيه خطأ بحقهم وخسارة مالية عليهم. الخطأ لا يتوقف عند ملاك ما قبل الجمعية فقط، بل إن الضرر يتضح أكثر لدى من اشترى الحقوق فيما بعد ولم يكتتب بها. المعروف أن حقوق الأولوية بطبيعتها حقوق متداولة، تنتقل من شخص إلى آخر، وليست فقط في حوزة ملاك السهم ما قبل الجمعية، وبالتالي فالتعويض ضروري لمن لم يكتتب بغض النظر عما إذا كان من الملاك الأصليين أم لا. تم تداول الحقوق لمدة ستة أيام، قام خلالها ملاك ما قبل الجمعية ببيع الحقوق وشرائها وقام آخرون ببيعها وشرائها كذلك. فإذا كان البنك يعتقد أن الملاك الأصليين لا يحق لهم الحصول على تعويض، ماذا عن الملاك الجدد للحقوق؟ ما ذنب من اشترى حقوقا وهو ليس بمالك للسهم ولم يستطع الاكتتاب؟ وبأي منطق يمكن تبرير حصول البنك على قيمة هذه الحقوق؟

مرة أخرى، المزاد سيعقد الأسبوع المقبل، وبرأيي أنه لسلامة حقوق المتداولين يجب أن يكون هناك تعويض لمن لم يكتتب، ويكون هناك إعلان قبل موعد عقد المزاد يشار فيه إلى أنه سيكون هناك تعويض لمن لم يكتتب، كون ربما هناك فارق في آلية تسعير المزاد، بين وجود تعويض من عدمه. والنقطة الأساسية مرة أخرى هي أن قرار البنك بعدم تعويض من لم يكتتب قرار مبني على تفسير غير صحيح، برأيي المتواضع، لطبيعة حقوق الأولوية وطريقة تداولها، ومن الضروري اتباع الطريقة المعتادة دون إحداث أي تعديلات فيها.

نقلا عن الاقتصادية