في كل شركة من الشركات المساهمة سواء المغلقة منها أو المدرجة، يقود ويدير هذه الشركات أعضاء مجالس إدارات منحوا صلاحية إدارة هذه الشركات من قبل ملاكها المعروفين باسم المساهمين. والمعتاد أو كما ينص عليه نظام الشركات، هو أن يقوم المساهمون بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة لدورة محددة المدة بشرط ألا تتجاوز ثلاث سنوات. وتحاول هذه المقالة مناقشة مسألة انتهاء دورة مجلس إدارة الشركة. هذه المقالة تناقش حالة عدم تفعيل مادة (69) من نظام الشركات التي قد يفهم منها أنها تغطي جميع حالات خلو أي شركة مساهمة من مجلس الإدارة أو في حالة تأخر تفعيلها لأي سبب كان.
فمن إحدى الصور أو الإشكالات، أن تنتهي دورة مجلس الإدارة قبل أن تنعقد الجمعية العامة للمساهمين وتقوم بإعادة انتخاب مجلس إدارة الشركة أو انتخاب مجلس إدارة جديد، وهذا وارد الحدوث خصوصا عند تعثر الشركة في عقد اجتماع جمعية عامة بسبب نصاب الاجتماع أو لأي سبب كان. وأحد الأساليب المتبعة هو أن يقوم مجلس الإدارة المنتهية فترته بالاستمرار مؤقتا في ممارسة أعمال مجلس الإدارة حتى انعقاد أقرب اجتماع لجمعية المساهمين، ومن ثم يقوم المساهمون بإجازة الأعمال التي قام بها مجلس الإدارة القديم والتجديد لمجلس الإدارة أو تشكيل مجلس إدارة جديد.
الذي يظهر أن مثل هذا الأسلوب قد تتم منازعته على أساس أن هذا الإجراء غير قانوني إضافة إلى احتمال وجود مضاعفات لهذا الإجراء على فرض قانونيته. ولعلي أستعرض قانونية الإجراء ومن ثم أثر الإجراء في حال قانونيته وأختم بالحل الأمثل مع التسبيب.
أما من حيث قانونية هذا الإجراء فباختصار أنه لما كانت الجمعية قد انتخبت مجلس الإدارة المنتهية مدته لدورة محددة بمدة معينة فإن هذا يعني أنه بانتهاء هذه المدة تنتهي عضوية أعضاء المجلس وصلاحية هذا المجلس في اتخاذ أي إجراء.
أما جزئية صحة هذا الإجراء، فعلى فرض صحة قيام مجلس الإدارة القديم المنتهي بتصرفات تكون معلقة على إجازة الجمعية العامة للمساهمين، فإن احتمال اعتراض الجمعية على ما قام به مجلس الإدارة القديم أو التفكير في أثر هذه التصرفات في الغير يكفي في إعادة النظر في قانونية هذا الإجراء، ولا سيما أن النظام لم يعالج مثل هذه الحالات، ولعلي أوضح هذه الإشكالية بمثال. فلو افترضنا أن دورة مجلس إدارة ما تنتهي في 12 كانون الثاني (يناير) من عام 2018، وقام مجلس الإدارة المنتهية مدته بالاستمرار في إدارة الشركة، وقام بمجموعة من التصرفات بما في ذلك تعاقدات مع الغير، واستمر في ذلك حتى تاريخ 12 نيسان (أبريل) 2018 وهو اليوم الذي يسبق اجتماع الجمعية العامة للمساهمين في 13 نيسان (أبريل)، ولنفترض أن الجمعية العامة لم تقم بإجازة أعمال المجلس عن الفترة ما بين 12 كانون الثاني (يناير) و12 نيسان (أبريل)، فمن المسؤول؟!
قد يصح القول إن من مسؤولية ومهام مجلس الإدارة المنتهية مدته قبل انتهاء دورته أن يدعو لعقد اجتماع جمعية عامة للمساهمين للتصويت على التجديد لمجلس الإدارة أو انتخاب مجلس إدارة جديد. أما في حالة انتهاء دورة المجلس ودعوة المجلس لاجتماع الجمعية، وتعثر انتخاب مجلس إدارة جديد لأي سبب كان، فإن ذلك من مسؤولية المساهمين أنفسهم، حيث إنهم الطرف الذي يجب أن يقوم بتشكيل مجلس إدارة لشركتهم وعليهم مسؤولية تعيين أعضاء مجلس إدارة لأن الشركة ستكون دون قيادة، وهنا تظهر أهمية دور المساهم النشط.
أما المادة (69) من نظام الشركات التي تنص على تشكيل لجنة مؤقتة من قبل وزير التجارة والاستثمار أو مجلس هيئة السوق المالية في حالة استقالة جميع الأعضاء أو تعذر للجمعية انتخاب مجلس إدارة فقد لا تكون الأسلوب الأمثل ولا سيما مع تطلب مثل هذه الحالات للبت السريع، إضافة إلى احتمالية صعوبة تنفيذها في وقت قياسي ولا سيما فيما يتعلق بالشركات غير المدرجة.
قد يكون من الأنسب للتعامل مع هذه الحالات أن يكون بتبني آلية أفضل من خلال النظام الأساس للشركة، فإن لم ينص النظام الأساس على آلية فيلجأ حينها للجهة المختصة أو القضاء وفقا لآليات واضحة وسريعة وعملية.
نقلا عن الاقتصادية
