قامت جمعية أعضاء مجلس الإدارة المستقلين الروسية بالاشتراك مع كل من المعهد الروسي لأعضاء مجلس الإدارة وبورصة موسكو لتبادل العملات بين البنوك وغيرهم بتطوير مدونة أعضاء مجلس الإدارة المستقلين.
تمت صياغة هذه المدونة في إطار تطوير مدونة السلوك للشركات الصادرة عن اللجنة الاتحادية لسوق الأوراق المالية (FCSM) في روسيا.
تستحق هذه المدونة تسليط بعض من الضوء عليها لما تشمله من إرشادات سلوكية مهنية مميزة لأعضاء مجالس الإدارات المستقلين، هذه الإرشادات تهدف إلى تعزيز فعاليتهم في مجالس إدارات الشركات وتحسين صورتهم. وتجدر الإشارة إلى أن هذه المدونة تراعي مبادئ حوكمة الشركات الخاصة بالمنظمة الدولية للتعاون الاقتصادي والتنمية إلى جانب أفضل الممارسات الدولية الأخرى بشأن حوكمة الشركات.
كما تراعي المدونة بشكل خاص البيئة القانونية وبيئة الأعمال لنشاط أعضاء مجلس الإدارة المستقلين في المؤسسات الروسية. وقد أحببت من خلال هذا المقال إبراز أهم ما ورد فيها حتى نستفيد من أفضل الممارسات العالمية في الحوكمة.
في القسم الأول من المدونة تم التطرق إلى تعريف عضو مجلس الإدارة المستقل، وأبرز ما جاء بهذا القسم:
1)شعار عضو مجلس الإدارة المستقل هو "النزاهة والمهنية"، كما أن "الاستقلالية والموضوعية وبذل الجهد في المحافظة على سمعة الشركة" تعد خصائص مميزة لعضو مجلس الإدارة المستقل.
2)مما ينافي استقلالية عضو مجلس الإدارة المستقل، حسب مدونة السلوك للشركات الصادرة عن اللجنة الاتحادية لسوق الأوراق المالية (FCSM) في روسيا، "أن يكون ممثلا عن الدولة".
3)من معايير استقلالية عضو مجلس الإدارة المستقل أن لا يحصل على مكافأة نظير تقديم خدمات استشارية أو غيرها للشركة، بخلاف المكافأة المترتبة على عضوية مجلس الإدارة، وأن لا يمثل مصالح مستشارين أو أطراف مقابلة تعمل لصالح الشركة، وأن يتمتع بسمعة قوية في مجال الأعمال، مع الالتزام بمعايير أخلاقية قوية، والتمتع بمهارات قيادية وخبرة في نشاط الشركة.
في القسم الثاني تم التطرق إلى مجموعة جميلة من الإرشادات الخاصة بالسلوك المهني، منها على سبيل المثال أنه يجب على عضو مجلس الإدارة المستقل مراعاة الأمانة والعمل بموضوعية وعلى نحو بنَّاء، وممارسة مسؤولياته على أساس حسن النية وفق اللوائح التشريعية المعمول بها، والالتزام بمبادئ العناية والولاء والإفصاح، وأن يسعى لإقامة حوار بنَّاء مع مجلس إدارة الشركة وإدارتها التنفيذية، وأن يكون واضحًا أمام مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية حول أسباب عدم موافقته على أي قرار مقترح، وعدم إساءة استخدام منصبه بما يضر بمصالح الشركة أو المساهمين أو استخدامه لتحقيق مكاسب شخصية مباشرة أو غير مباشرة أو لتحقيق ميزة لشخص آخر مرتبط به باستثناء الحصول على مكافأة نظير عضويته في مجلس الإدارة، ومراعاة القانون وبذل كل جهد ممكن في حدود صلاحياته لضمان مراعاة الشركة هي الأخرى للقوانين.
في القسم الثالث تم التطرق لعلاقة عضو مجلس الإدارة المستقل مع الشركة، حيث أشارت المدونة إلى أنه يجب على عضو مجلس الإدارة المستقل أن يسعى بأسرع وقت ممكن لتحصيل معرفة كافية عن أعمال الشركة حتى يستطيع العمل بفعالية في مجلس الإدارة، تشمل هذه المعرفة التعرف على أعمال الشركة والأسواق التي تعمل فيها وأهم العملاء وهيكل إدارتها ومسؤولي الإدارة فيها، وأنواع الأسرار الحكومية والتجارية التي قد يطلع عليها والبنود والشروط التي تضبط استخدام تلك الأسرار، والأمور الخاصة بالإنتاج والتكنولوجيا والشؤون الاجتماعية والبيئية والمالية وغيرها مما يرتبط بأعمال الشركة. ومن الأمور الهامة التي أشارت إليها المدونة ضرورة زيارة مواقع الشركة أو مناطق الإنتاج (الخدمات) الرئيسية فيها.
ويجب على عضو مجلس الإدارة المستقل الإلمام بجميع القوانين واللوائح المعمول بها حتى يتسنى له تحقيق فهم كامل للالتزامات المحتملة المترتبة على تأدية مهام عمله كعضو مجلس إدارة في شركة مساهمة. وفي حال تداول الأوراق المالية لتلك الشركة في أسواق دولية، فيُنصح عضو مجلس الإدارة المستقل أيضًا بالإلمام بالالتزامات الناتجة عن التشريعات المعمول بها في بلدان تلك الأسواق.
في القسم الرابع من المدونة تم التطرق لعلاقة عضو مجلس الإدارة المستقل مع المساهمين، حيث أشارت المدونة إلى أن عضو مجلس الإدارة المستقل يعمل كوكيل عن جميع مساهمي الشركة، وبالتالي يجب عليه - في حدود ما تسمح به صلاحياته - حماية حقوق مساهمي الشركة ومصالحهم المشروعة، والمساعدة على فتح قناة للحوار البنَّاء بين مساهمي الشركة وإدارة الشركة، وعليه أيضاً:
1)فهم توقعات المساهمين وإحاطة الشركة بتلك التوقعات وبآراء المساهمين حيال الأمور التي تشكل أهمية بالنسبة لهم.
2)السعي لضمان حصول المساهمين على معلومات كاملة وفورية بشأن عمليات الشركة حسبما هو منصوص عليه في القوانين المعمول بها، والسعي نحو تطبيق الشفافية داخل الشركة وتوسيع نطاق الإفصاحات الإضافية التطوعية.
من الأشياء الغريبة في هذا القسم أنه يجب أن يكون لعضو مجلس الإدارة المستقل عنوانًا بريديًا عاديًا وعنوان بريد إلكترونيًا متاحين بشكل عام.
في القسم الخامس من المدونة تم التطرق لعلاقة عضو مجلس الإدارة المستقل مع الأطراف الخارجية (Third Parties)، حيث لا يجوز لعضو مجلس الإدارة المستقل تكوين علاقات مع الأطراف الخارجية بما في ذلك منافسي الشركة والأطراف المرتبطة بهم، وذلك في حال تبين أن تلك العلاقات من شأنها التسبب في إحداث ضرر مباشر أو غير مباشر على صورة الشركة أو أعمالها أو المصالح المشروعة لها ولمساهميها، بغض النظر عما إذا كانت تلك العلاقات مفيدة لعضو مجلس الإدارة المستقل أو الأطراف التابعة له أو لا.
في القسم السادس والأخير تم التطرق لمجموعة من الأمور التي تدعم نزاهة وسمعة المهنة (مهنة أعضاء مجلس الإدارة المستقلين)، حيث أشارت المدونة إلى أنه يجب على عضو مجلس الإدارة المستقل احترام الوضع المهني لأعضاء مجلس الإدارة المستقلين الآخرين، كما يجب عليه عدم الإضرار بسمعة أعمالهم سواء عن قصد أو عن غير قصد، ويجب أن يسعى لتحسين مهاراته المهنية من خلال المشاركة في برامج تدريب خاصة والمشاركة في أنشطة المنظمات المهنية المدنية التي تعمل على تحسين مهنة أعضاء مجلس الإدارة المستقلين، ويجب عليه أن يكون منفتحًا على تبادل الخبرات والآراء مع الأعضاء الآخرين في المجال المهني.
الخلاصة أننا بحاجة لإعادة النظر في آليات تشكيل مجالس إدارات الشركات حفاظاً على المصلحة العامة، وتبني مثل هذه المدونات.
خاص_الفابيتا
مقال رائع وننتظر منك المزيد؛ تحياتي