دور أمانة مجلس الإدارة في تعزيز الحوكمة ورفع كفاءة الأداء في الشركات المساهمة

محمد الخليوي

0

لم يعد دور أمين سر مجلس الإدارة مقتصرًا على كونه سكرتيرًا كما كان في السابق؛ بل أصبح يُتوقع منه تقديم التوجيه المهني لمجالس الإدارة، والإدارة التنفيذية، وأصحاب المصلحة حول جوانب الحوكمة والقرارات الاستراتيجية. يتطلب هذا الدور مهارات فنية وناعمة، ويعمل أمين سر مجلس الإدارة كحلقة وصل للمعلومات والاتصالات بين مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وأصحاب المصلحة.

أولاً: تعريف أمين سر مجلس الإدارة ومكانته التنظيمية

يُعرَّف أمين سر مجلس الإدارة في الأنظمة والممارسات الدولية بأنه الضابط الحوكمي الرئيس في الشركة، المسؤول عن ضمان امتثال مجلس الإدارة وجميع لجانه والإدارة التنفيذية للمتطلبات القانونية والتنظيمية ومدونات الحوكمة. كما يتولى تنظيم أعمال المجلس وإدارة المعلومات المرتبطة به، ويُعتبر مستشارًا مباشرًا للمجلس. يُفضل أن يكون مرتبطًا تنظيمياً برئيس مجلس الإدارة، بدلاً من أن يتبع أي إدارة تنفيذية، مما يعزز استقلاليته ويضمن عدم تعارض المصالح. و يتولى مجلس الإدارة تعيين أمين السر وله الصلاحية المطلقة بتحديد اختصاصاته وأجره، سواء كان من بين أعضاء المجلس أو من خارجه.1

ثانياً: أبرز المهام الأساسية لأمين سر مجلس الإدارة

1- مهام ما قبل الاجتماعات 

• • إعداد الخطة السنوية لاجتماعات مجلس الإدارة وفق المتطلبات النظامية.
• • إعداد جداول أعمال اجتماعات المجلس، وجمعيات المساهمين، وتبليغ الأعضاء باجتماعات المجلس، إضافة إلى تنظيم عمليات التواصل بين أعضاء المجلس.
• • التنسيق مع رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي لضمان جاهزية الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الاجتماع.
• • جمع المواد الداعمة والتقارير والمذكرات – ذات الصلة بمواضيع وبنود جدول أعمال الاجتماع - من الإدارات المختلفة والتحقق من جودتها وكفايتها، والتأكد من توافق جميع المواضيع والمعروضات مع الأنظمة، مثل نظام الشركات، ولوائح السوق المالية – للشركات المساهمة - ولوائح سياسات الشركة الداخلية.
• • إعداد ضوابط للبنود والعروض المرسلة للمجلس والنماذج ذات الصلة، مع التأكد من أن الطلبات المرفوعة من الإدارة التنفيذية تتعلق باختصاصات المجلس. من الضروري أن تكون هذه الطلبات واضحة وتحقق جودة المعلومات المرفقة بها، كما يجب تحديد القرارات المرجوة لتسهيل عملية اتخاذ القرار.
• • تقديم الدعم والمشورة لأعضاء المجلس فيما يتصل بأعمال المجلس. والتأكد من توفر جميع المعلومات اللازمة لمساعدة عضو مجلس الإدارة في اتخاذ القرار.

2 - مهام أثناء الاجتماعات 

• • التحقق من اكتمال النصاب القانوني للاجتماع.
• • توثيق النقاشات بموضوعية وحياد، وتدوين المداولات التي أثرت على اتخاذ القرار.
• • تسجيل القرارات بشكل واضح وربطها بآليات التنفيذ وخطط المتابعة.
• • إدارة الوقت وضبط سير الاجتماع بما يضمن مناقشة جميع البنود بكفاءة.

3 - مهام ما بعد الاجتماعات

• • الحفظ والمتابعة وضمان التنفيذ.
• • الصياغة القانونية لمحاضر الاجتماعات ، وارسالها لرئيس المجلس والأعضاء للمراجعة والاعتماد.
• • تبليغ ما يصدر من المجلس من قرارات أو توصيات أو تعاميم إلى الجهات المسؤولة عن تنفيذها في الشركة، ومتابعة التزامها بالتنفيذ.
• • إعداد تقارير دورية للمجلس حول حالة تنفيذ القرارات والمعوقات، والالتزام الزمني.
• • رفع قرارات المجلس للجهات الرقابية مثل وزارة التجارة -إن لزم-.
• • تنظيم عمليات التواصل بين المساهمين ومجلس الإدارة.
• • حفظ التقارير وفقًا للضوابط والتعليمات المعتمدة.
• • تقديم ومتابعة الدراسات المتصلة بأعمال المجلس بالتنسيق مع الجهات ذات العلاقة.

4 - مهام الالتزام

• • مراقبة امتثال جميع المعنيين بلائحة تنظيم عمل المجلس ولوائح عمل اللجان المنبثقة عنه، بالإضافة إلى امتثال الأعضاء للتعليمات والإجراءات التي أقرها المجلس ومن ثم عرض نتائج المراجعة على الرئيس.
• • تنظيم سجل الإفصاحات لأعضاء مجلس الإدارة والجهاز التنفيذي.

ثالثاً: أبرز مهارات أمين مجلس الإدارة

1. 1- مهارات التواصل.
2. 2- الوعي القانوني.
3. 3- الإلمام بأعمال الشركة.
4. 4- حسن الصياغة وفق الأنظمة.
5. 5- التنظيم والاهتمام بالدقة والتفاصيل.

رابعاً: المؤهلات والخبرات المطلوبة لأمين سر مجلس الإدارة

نظرًا لأهمية ودور أمين سر مجلس الإدارة الفعّال، وضعت الأنظمة واللوائح في المملكة العربية السعودية مجموعة من الشروط والمؤهلات التي يجب توافرها فيمن يشغل هذا المنصب، بما يضمن قيامه بدوره المحوري في حوكمة الشركة بكفاءة وفعالية، حيث حدّدت حدًا أدنى من المتطلبات الأكاديمية أو العملية اللازمة لتعيينه كشرط أساسي، بحيث يجب توافر أحد هذين الشرطين10

• • شهادة جامعية وخبرة ثلاث سنوات:
• أن يكون حاصلاً على شهادة جامعية في القانون أو المالية أو المحاسبة أو الإدارة أو ما يعادلها. بالإضافة الى متطلب خبرة عملية في مجال ذي صلة لا تقل عن ثلاث سنوات.
• • خبرة عملية خمس سنوات:
• أن تكون لديه خبرة عملية في مجال ذي صلة لا تقل عن خمس سنوات (حتى لو لم يتوفر المؤهل الجامعي المشار إليه في الخيار الأول).

خامساً: هل يعد دور أمين السر دوراً إداريا أم حوكميًا ؟

رغم وجود مهام تنظيمية لأمين السر، إلا أن جوهر دوره يبقى استراتيجياً وحوكميًا للأسباب التالية:

1. سلامة وشرعية قرارات مجلس الإدارة:
فهو مسؤول عن جودة المعلومات المقدمة والالتزام بمواعيد الإفصاح والتوافق مع الأنظمة، مما يؤثر على قانونية وفعالية القرار
2. مسؤوليات رقابية قانونية:
وتشمل الالتزام بلوائح السوق المالية – للشركات المساهمة العامة - وضمان صحة السجلات ومحاضر الاجتماعات، والتحقق من التفويضات قبل اتخاذ القرارات.
3. الحد من المخاطر التنظيمية:
تعد الجهات التنظيمية مثل (SEC وFCA و CMA) مسؤولاً مباشراً عن أي خلل في الإفصاح أو المعلومات المقدمة، مما يجعله جزءاً أصيلاً من منظومة الحوكمة.

سادساً: هل من الأفضل أن يكون أمين مجلس الإدارة هو أمين اللجان التابعة للمجلس ؟

بحسب وضع الشركة فإذا كانت الشركة ناشئة أو صغيرة فمن الأفضل أن يكون أمين مجلس الإدارة هو أمين اللجان التابعة للمجلس. ذلك يعزز التنسيق والتواصل بين المجلس واللجان، ويسهل توحيد السياسات والإجراءات، مما يعزز الشفافية ويقلل من تعارضات الحوكمة.

أما إذا كانت الشركة كبيرة فمن الأفضل فصل أمانة سر المجلس عن أمانة سر اللجان التابعة فهذا يحد من تداخل الأدوار.

خلاصة القول:

يوصى بتعيين أمانة سر لمجلس الإدارة، نظرا لأهمية دورها في تعزيز التنسيق والتواصل بين المجلس والإدارة التنفيذية، مما يسهل تدفق المعلومات ويساعد في اتخاذ قرارات دقيقة وموضوعية. ستعزز الأمانة أيضًا الشفافية والامتثال للمتطلبات القانونية، مما يزيد من ثقة المساهمين وأصحاب المصلحة. علاوة على ذلك، سيساهم هذا التعيين في تطبيق مبادئ الحوكمة الرشيدة، مما يضمن تحقيق الأهداف الاستراتيجية بكفاءة وفعالية.