مرت أنظمة الحوكمة (حوكمة الشركات) بعدة مراحل منذ نشأتها بداية التسعينيات من القرن الماضي بعد صدور تقرير اللجنة التي شكلها مجلس العموم البريطاني برئاسة "أدريان كادبوري" (الأب الروحي للحوكمة) عام 1992، وقد تضمن التقرير أول تعريف لحوكمة الشركات (النظام الذي يتحقق من خلاله توجيه ورقابة الشركات).
بعد ذلك بعامين صدر أول نظام لحوكمة الشركات في جنوب افريقيا من لجنة رأسها رئيس محكمة التمييز السابق "مارفن كنج"، سمي هذا النظام بِـ "كينغ 1 (King I)"، وفي عام 2002 صدر أول تحديث على " كينغ 1" سُمي " كينغ 2"، وقد قامت الكثير من الدول حول العالم بالاسترشاد بِـ " كينغ 2" في تطوير أنظمة حوكمتها ومنهم الولايات المتحدة الأمريكية.
وفي عام 2009 صدر ثاني تحديث سُمي " كينغ 3"، وجاري الآن إصدار التحديث الثالث " كينغ 4". يعتبر "كينغ 3" من أفضل أنظمة الحوكمة في العالم، وقد قال عنه أدريان كادبوري أنه يرى مستقبل الحوكمة في "كينغ 3".
بغرض أن تحافظ مجالس إدارات الشركات المدرجة في السوق المالي على المستوى المطلوب من الاستقلالية في اتخاذ القرارات التي من شأنها تحقيق أهداف الشركة ومساهميها؛ تضمنت العديد من أنظمة الحوكمة حول العالم توصيات لتعيين أعضاء مستقلين وحددت نسب مختلفة لعددهم إلى مجمل عدد أعضاء المجلس.
منذ صدور تقرير كادبوري وحتى اليوم يلاحظ إزدياد نسبة الأعضاء المستقلين في مجالس الإدارة وإزدياد الدور التوقع منهم من قبل أصحاب المصالح.
وقد بدأت الجهات التنظيمية والشركات بوضع ضوابط يجب توافرها في العضو المستقل، وقامت بإعداد لوائح خاصة تحدد مهام ومسؤوليات الأعضاء المستقلين.
من التوصيات التي وردت في "كينغ 3" (توصية رقم 2.16.3)، ضروة اختيار أحد أعضاء مجلس الإدارة المستقلين للعمل كَـ "عضو قائد مستقل (Lead Independent Director)" من أجل زيادة موضوعية واستقلالية مجلس الإدارة، وخصوصاً عندما تعتبر استقلالية رئيس مجلس الإدارة في موضع ضعف أو شك، كأن يقوم بعمل الرئيس التنفيذي إضافة لعمله كرئيس لمجلس الإدارة، أو في حالة وجود تضارب في المصالح. نفس هذه التوصية موجود في أنظمة الحوكمة الاسترالية (ASX Corporate Governance).
عند قيام لجنة التعيينات والترشيحات المنبثقة من مجلس الإدارة بترشيح أحد أعضاء مجلس الإدارة المستقلين للعمل كَـ "عضو قائد مستقل" واعتماد الترشيح من قبل مجلس الإدارة؛ ينصح بتطوير لائحة يعتمدها المجلس توضح مهام ومسؤوليات وصلاحيات "العضو القائد المستقل" والفترة الزمنية (عادة سنة ويمكن تجديدها).
عندما يصبح تعيين "العضو القائد المستقل" نافذاً، فإنه يصبح بإمكانه تنفيذ المهام المسندة إليه، وذلك في حال غياب رئيس مجلس الإدارة أو عدم قدرته على تنفيذ مهامه لأي سبب من الأسباب، أو في حال وجود ضعف أو شك في إستقلالية رئيس مجلس الإدارة.
تعتبر إستقلالية رئيس مجلس الإدارة في موضع ضعف أو شك في حال موافقة أغلبية أعضاء مجلس الإدارة على ذلك، وبناءً عليه يقوم "العضو القائد المستقل" بتنفيذ مهامه المحددة في اللائحة حتى زوال السبب، ويمكنه كذلك القيام بتنسيق أنشطة أعضاء مجلس الإدارة المستقلين الآخرين وأداء أي مهام أخرى مسندة إليه من قبل مجلس الإدارة.
تعيين "العضو القائد المستقل" يساعد مجلس الإدارة على التعامل مع أي تضارب في المصالح سواء أكان فعلي أو ظاهري.
المهام والمسؤوليات المتوقعة من "عضو مجلس الادارة المستقل القائد" حسب ما ورد في "كينغ 3"
يتعين على "العضو القائد المستقل"الذي يتم تعيينه القيام بالمهام التالية والمرتبطة بمنصبه:
1)ترؤس إجتماعات مجلس الإدارة أثناء غياب رئيس مجلس الإدارة أو في حال وجود أي تضارب للمصالح
2)عقد إجتماعات لأعضاء مجلس الإدارة المستقليين عند الضرورة وترؤسها.
3)العمل كوسيط ومنسق بين رئيس مجلس الإدارة وأعضاء مجلس الإدارة المستقلين.
4)القيام بجميع الواجبات التي لا يستطيع رئيس مجلس الإدارة القيام بها بسبب غيابه أو بسبب وجود تضارب في المصالح.
5)التواصل مع كبار المساهمين بناءً على طلب من مجلس الإدارة في حال وجود ظروف أو عمليات فيها تضارب للمصالح تتعلق برئيس مجلس الإدارة.
6)القيام بأي مهام أخرى تسند إليه من قبل مجلس الإدارة.
كخطوة تسبق اختيار وتعيين "العضو القائد المستقل"، أوصي وبقوة أن يكون نائب رئيس مجلس الإدارة من الأعضاء المستقلين.
